中润资源投资股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第四十三次会议于2018年6月25日在公司以传真表决方式召开。本次会议已于2018年6月22日通过送达、电话、电子邮件等方式通知全体董事。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》。

　　同意公司与山东安盛资产管理集团有限公司Z6尊龙凯时官方网站、山东中润置业有限公司签署《商业物业抵顶转让价款协议书》。详细内容请参阅同时公告的《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的公告》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　中润资源投资股份有限公司第八届监事会第二十二次会议于2018年6月25日在公司会议室以传真表决方式召开。本次会议已于2018年6月22日通过送达、电话、电子邮件等方式通知全体监事。会议应到监事3人，Z6尊龙凯时官方网站实到监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　经与会监事认真审议，会议以投票表决的方式审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》。

　　同意公司与山东安盛资产管理集团有限公司、山东中润置业有限公司签署《商业物业抵顶转让价款协议书》。详细内容请参阅同时公告的《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的公告》。

　　2013年5月，公司与山东建邦地产有限公司（以下简称建邦地产）签署《产权交易合同》，公司将其持有的山东中润置业有限公司（以下简称中润置业）100%股权及其对中润置业享有的债权一并转让给建邦地产，转让价款总计107,686.7282万元。2014年6月，公司、建邦地产及山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称安盛资产）签署协议书，鉴于建邦地产将其持有的中润置业股权全部转让给安盛资产，安盛资产应向本公司支付转让中润置业股权及债权款项。截至目前，仍有36,930万元转让款尚未支付。

　　由于安盛资产资金紧张，拟用其所属公司所持有的商业物业作价抵顶所欠公司款项。2017年10月24日,公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署〈商业物业抵顶转让价款意向书〉的议案》。2018年6月25日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》。

　　经营范围：资产管理（不含金融业务）、投资管理、投资咨询；企业管理咨询；企业形象设计；市场调查、建筑材料、建筑机械设备、电子产品、家俱、工艺美术品、中央空调、消防设备、电线电缆、非专控通讯设备、灯具、节能保温材料、装饰材料、通风设备、智能化设备、供水设备的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：房地产开发、物业管理(以上凭资质证经营);房产信息咨询;房屋及场地出租;企业管理咨询;市场调查;企业形象策划;企业营销策划;文化艺术交流活动策划;舞台表演辅助服务;公司礼仪服务;计算机图文设计制作;国内广告业务;计算机专业领域内的技术服务、技术咨询;零售:厨房用具、餐具、办公用品、工艺品、香烟、书刊、音像制品(以上三项凭许可证经营);会议服务;展览展示服务;餐饮服务(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　丙方：山东中润置业有限公司（一）甲、乙双方经核对确认，截至2018年5月31日，乙方尚欠甲方股权及债权转让款本金36930万元。

　　（二）由于乙方资金困难，甲、乙、丙三方同意由丙方将自身所有的位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段部分楼层商业房产以专业评估机构评估的价值为基础，协商以评估值作价抵顶前条确定的乙方所欠甲方的全部款项。

　　经甲、乙、丙三方协商，确定了丙方用于抵顶对甲方欠款的中润世纪城商业房产范围，并共同委托具有法定资质的北京国友大正资产评估有限公司对该房产进行了评估，主要评估结果为：

　　1、位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段第-302号，建筑面积15412.79平方米，房屋所有权证号码：济房权证历字第169149号，所在地块土地使用权证为：历下国用2010第0100047号，评估价值为人民币8511.16万元。

　　2、位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段第-203号，建筑面积8954.84平方米，房屋所有权证号码：济房权证历字第169149号，所在地块土地使用权证为：历下国用2010第0100047号，评估价值为人民币22579.57万元。

　　3、位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段第-204号，建筑面积4730.93平方米，房屋所有权证号码：济房权证历字第169149号，所在地块土地使用权证为：历下国用2010第0100047号，评估价值为人民币11929.01万元。

　　以上商业房产（其用途以房屋所有权证书登记载明的为准，以下简称抵债房产）评估价值总计为人民币43019.74万元，甲、乙、丙三方一致同意全部用于抵顶乙方所欠甲方股权及债权转让款本金及违约金或资金占用费。

　　（三）本协议签署后60日内，乙方、丙方应当将抵债房产向甲方交割完毕，并协助甲方与抵债房产承租户签订租赁协议，自抵债房产交割完毕之日起，抵债房产的出租等收益全部有甲方享有，抵债房产产生的使用费用全部由甲方承担。

　　（四）为保障甲方利益及抵顶房产使用的完整性，以下可用于经营的无产权房产在乙方、丙方按照本协议第三条约定向甲方交割抵债房产的同时，一并向甲方交割，且甲方自接收之日起无偿使用，使用期限与抵债房产的期限相同：

　　（五）本协议签署后90日内，乙方、丙方应当解除抵债房产的抵押，乙方协助甲方或甲方指定的主体与丙方以本协议第一条确定的乙方欠甲方股权及债权转让款本金为对价签订房屋买卖合同并将抵债房产的产权登记手续变更办理至甲方或甲方指定的主体名下。如本协议签署后90日内抵债房产因乙方、丙方未解除抵押等原因未能将产权登记手续变更办理至甲方或甲方指定的主体名下，乙方、丙方按未办理产权变更登记房产的评估值的日万分之三向甲方承担违约金。因上述情形造成甲方损失的，乙方、丙方同时承担全部赔偿责任。

　　（七）甲、乙、丙三方同意并确认，本次以商业房产作价抵顶乙方所欠甲方款项为一揽子解决方案，自上述抵债房产之产权过户登记到甲方或甲方指定主体名下之日起，本协议确定的乙方所欠甲方股权及债权转让款本金、违约金或资金占用费即视为得到全部清偿，甲方不再就该欠款向乙方主张权利。

　　（八）本协议签署后，甲、乙、丙三方应当严格履行本协议约定的责任和义务。任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能完全履行，守约方有权书面要求违约方立即纠正，并有权自违约方违约之日起以违约涉及金额为基数，按每日万分之三的比例向违约方收取违约金，直到其完全改正之日止。乙方、丙方在本协议中应承担的违约责任均为连带责任。

　　截至2017年12月31日，公司应收安盛资产36,930万元，已计提坏账准备 14,772万元。本次交易在产权过户后，公司按照企业会计准则，一方面按评估值43019.74万元增加投资性房地产，按账面值36,930万元减少公司应收安盛资产款项，按评估值与账面值的差额增加公司营业外收益。一方面冲回前期计提的坏账准备14,772万元，增加公司收益。预计本次交易将使公司本年度增加冲减坏账准备收益14,772万元及营业外收益6089万元。

　　本协议签署后，公司将积极督促对方解除抵债房产的抵押及办理房产的产权登记变更手续。公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。